地雷連環爆 股市心慌慌
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 日 期： 2004-10-02 |
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| 時 間：每週六晚間八點至九點 |
製作人：黃明明
主持人：謝金河 |
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面對國家第67集 來賓林賢郎、葉銀華。
謝金河：各位觀眾大家晚安，我是謝金河，歡迎再度收看公共電視為您製播的面對國家，從六月十七號的博達引爆之後，國內的資本市場，地雷股效應是層出不窮，我們看到從博達開始，到訊碟、到皇統光碟，一直到宏達科技，已經有四家公司在經營不善之後，引爆一個新的經營危機，而全國的股民也在地雷效應當中，大家慘遭到非常重大的傷害。地雷效應不斷地引爆，我們面對這樣一個公司治理，包括會計師的責任，我們要怎麼來釐清？還有大家未來面對資本市場地雷頻傳的效應之下，怎麼樣來避開地雷股的衝擊，能夠做到給自己自保？今天公共電視在這一個小時當中，我們要很深入地來跟大家探討，從地雷效應到會計師的責任、到公司治理，今天我們邀請到兩位特別來賓，他們都非常有經驗，第一位是會計師公會 中華民國全國聯合會理事長，林理事長，林賢郎理事長，理事長好。
林賢郎：主持人好，各位觀眾大家好。
謝金河：理事長已經執業三十幾年，這次看到很多公司出了問題，應該是這一生從來沒看過的，所以我想等一下有很多觀點，他會跟大家來報告，第二位我們歡迎輔大貿金系跟金融所的教授，葉銀華 葉教授。
葉銀華：主持人，各位觀眾大家好。
謝金河：好，我們把這次的四家公司，剛才一開始我講到了，從博達開始，到訊碟、到皇統光碟，然後一直到這次的宏達科技，像宏達科技出了問題，行政院開發基金有兩席董事，還有一席監察人，這個是讓大家感覺到匪夷所思，博達引爆這麼大的風暴，從六十三億的約當現金突然不見了，人家講人間蒸發，訊碟也告訴你說，那二十六億好像真的假的，你搞不清楚喔，皇統光碟是董事長公開承認，他作了好幾年的假帳，三十七億，這個真的讓大家傻眼，我相信會計師這樣查核那麼多年，看到這個董事長突然公開承認說我是作假帳，作了三十七億，我相信很多的…一般的股民睜大眼睛，幾乎都快說不出話來，這次一直到宏達科技，四家公司現在已經引爆了，我相信後面應該還有地雷，但是我們已經把這個…我們不能講誰會是地雷，但是現在從這四家公司，葉教授來看，這個是把四家公司出現地雷的效應怎麼形成，還有它普遍共通的一些現象，是不是跟我們全國觀眾朋友來講一下？
葉銀華：每一個經濟的成長都有景氣循環，所以我們看一下，民國八十七年，就有三、四十家地雷，經過了六年後，我們又發現了地雷股，所以只要一個景氣循環在衰退之後，就會變成資本市場一個淘汰賽，會把一些不具誠信的經營者，把它淘汰掉。這次四家地雷股，它有兩個共通的現象，最主要的共通現象就是它不具誠信，另外再來，就它的營業產業面的話，我們可以發現，其實它們大概都只有一個或兩個產品而已，當時候上市的時候，可能因為當時候的景氣很好，所以那些產品就被捧上天，所以就會變成訊碟有512塊，博達有368塊，皇統有168塊，這麼高的價格，但是可能它這個產品，產品市場進入障礙很低，所以一旦競爭對手多了之後，它的整個獲利能力就大幅地下跌，股價就下來，所以我可以稱它們叫做市值一去不回頭的股票，所以投資者絕對不能去留戀這個市值一去不回頭的股票，當它們在面對很大的競爭、很大的考驗的時候，它們並沒有去承認失敗、去找出問題點，來把它解決，它們卻選擇一個…作假帳的方式來克服，最捷徑的事情就是作假帳、虛增營收。像博達跟皇統都有虛設人頭戶，然後灌貨到那邊去，虛增營收、虛增應收帳款，甚至把應收帳款賣給海外的銀行，然後虛假現金的增加。另外呢，訊碟跟博達都還有一個現象就是，突然有一筆大筆的資金不見了，博達是六十三億，訊碟是二十六億，這兩個公司，都是有現金增資，跟在國外發行ECB，就是海外可轉換公司債來籌集資金，這些資金為什麼突然不見了呢？事實上很多人都懷疑，根本沒有那些錢，博達現在已經被查出來，根本沒有那六十三億，訊碟搞不好這個要檢調單位去查。
謝金河：兩個都跟Rabobank有關。
葉銀華：對，跟Rabobank有關，海外的銀行協助這兩家公司來虛增現金，另外還有就訊碟案來講的話，訊碟案在民國八十九年，它在台灣募集了六十五億的資金，原來它申請是要在台灣擴廠，可是最後並沒有在台灣擴廠，突然變更資金的使用，到海外去購併一家Mediacopy公司，而且它還不是子公司而已，它是一層一層，第四層的曾孫公司，這樣會讓財務報表更模糊，然後它卻承認了這個商譽，四十幾億元，我們很多人在懷疑這個Mediacopy，根本值不了那麼多錢，而管理當局去購併它，花了將近六十億去購併它，大家是猜說，這個錢不知道跑去哪裡，這個有待追查的，所以這就是所謂可能有圖利特定人士的對象。所以從這個觀念來講的話，又延伸出會計師的討論了，我們在面對會計師的查帳，要有一個比較健康的態度，其實我們把它區分兩個：一個叫做管理失敗、一個叫做審計失敗。管理失敗，我簡單地講就是管理當局大股東，他設計，精心地設計，也就是說它找這個…我舉博達為例好了，它設人頭公司，然後虛灌貨到那邊去，產生應收帳款，它又把應收帳款賣給銀行，然後會計師去查，有賣啊，而且也有收錢回來，只是這個錢是放在海外銀行，函證去問，它也說有這個現金，而且還沒有被任何限制，所以會計師當然就給它出具這個現金沒有問題，但是最後報表出來的時候，六十三億突然沒了，大家就大加撻伐會計師，我想這個還是要區分管理失敗跟審計失敗，所以如果管理當局精心設計，來欺騙所有人的話，其實會計師也有可能查不出來。
謝金河：好，假如用這個角度來講，我要請教葉教授，你綜合四個案子，我們現在如果用犯罪情節重大的程度來排名的話，那個順位應該怎麼排，誰最嚴重？
葉銀華：ok，最嚴重的應該…我可以說是博達，因為博達虛增了…現在報紙爆出來是說，檢調單位查出來，上市之前它就已經在虛灌營收了，然後它上市了五年之後，這個中間它都是在報表，你看不出有關係人交易，你看不出來有那麼多的應收帳款，因為它應收帳款賣掉了，它不是關係人，這個關係人是它的人頭公司，所以這個表面是看不出來的。所以博達是我們台灣作假帳，精心設計最典型，而且已經是到最高段的，所以我認為博達作假帳，是最可惡的。訊碟雖然現在也有人懷疑它的帳的問題，但是訊碟它去購併Mediacopy，它也在合併報表告訴你我花多少錢、我承認多少商譽，然後呢，二十六億，會計師去查帳的時候，它也告訴你，六月三十號這筆錢已經移出去了，所以這個財報是有問題的，但是你還是可以從財報看得出來，皇統其實它之前是都作假帳，但是它這次突然自己去自首，而且呢，我相信這次半年報的查核，相對去年年報的查核，它是有把一些以前看起來是人頭公司，後來他們查出來是關係人交易，然後把它也在報表弄出來。所以從我這邊來看的話，博達是最惡劣的，然後這個訊碟，如果被查出來，如果也有這麼大，是其次，皇統，因為是自首，加上會計師的查，查出來有關係人交易，所以它可能是跟訊碟，同一個level這樣。
謝金河：好，我們謝謝葉教授，已經幫我們很清楚地做一個解析，要請教理事長，最近我們也看到，你在電視上用了一個很大的、大家都非常震撼的名詞，會計師現在是落水狗，你說把落水狗放到鱷魚池裡面，大家印象深刻，現在博達的事件之後，簽證會計師，從安侯到勤業，總共有四個會計師，是被處停業兩年的處分，這在過去來講，會計師處分是最嚴重的，因為在九七、九八年的地雷股效應當中，在公司簽帳的會計師，都沒有受到太嚴厲的處分，這次這個處分當然非常嚴厲，大家也在看說後面到底簽訊碟、簽皇統的，這個會怎麼辦，因為如果照這樣懲罰下去，四大會計師已經沒有人能夠倖免了、全部都陣亡了，所以這個對產業的衝擊是非常大，您以會計師界的大家長來講，你面對這次這樣一個地雷股效應，跟上一次您也提過說，上一次那個傳統產業，帳比較好查喔，這次那個電子新貴犯案手法，那個不得了，連會計師都騙過，這個時空環境，你先從這個角度來幫我們來講解一下。
林賢郎：好，我想這次的整個狀況，跟五、六年前的那個狀況是有很大的差別，因為五、六年前那一次的地雷股，大部分都是傳產，我們講，很多東西它的手法比較…很粗糙，大概我們講會計師應該來講，基本上，大致都比較容易看得出來，這次都是高科技，所以這也是跟過去完全不一樣的，高科技事業我常常想，第一個，對會計師來講，有幾個基本上比較脆弱的地方，第一個，它的產品種類非常多，整個產業會計師不太清楚、不太容易進入，傳產的話，會計師對整個市場，對整個產業的遠景、或者內容，我想都比較容易得知，這是第一個我們比較脆弱的地方。第二個就是說，當博達案，剛剛我想葉教授也談得很清楚，就最近的地雷股，整個裡面是博達案的手法最高超，大概我們也感覺，很多東西事後看檢調單位做出來的結果，我們自己都感覺匪夷所思，它們可以那麼精密地設計，而且我們會計師來講是無懈可擊，在這個狀況，據我所了解，因為這個牽涉到我們的安侯跟勤業，而且所謂的…它到九十二年底的財報，還一直是安侯在查，只是安侯到最後為什麼沒有出去報告？這個很大的原因，事實上，安侯在查年報的時候，已經發現有一些…裡面有一些懷疑，這些懷疑，我們事實上就是說那種異常現象，我們需要公司提供到非常非常完整的資料，到最後公司是說，它並沒有拒絕提供資料，而是說它要什麼時候才能完成，因為我們看到第四季的銷貨，暴增了一倍以上，本來每季都是六、七億，第四季變成十六、七億，我們第四季的銷貨，我們都查到海關出口報單，通通出去了，然後我們會要求就是說，它本來應收帳款賣掉了，拿著存單來說，我收到現款，當然它所謂的賣掉，它也沒有告訴我們，它只有說，好，我已經收到錢了、錢存在哪個地方，它是這樣子，到最後我們甚至要求它是說，好，我們請求你的客戶，把錢匯到你台灣的帳戶來，我們到最後在這個程度，它是說這個需要時間，報告沒有辦法等到那個時候，結果到最後就是說，因為我們做到這個程度，所以它才轉換別的事務所，基本上的原因是這個樣子。
謝金河：至於存在海外銀行，這個很奇怪，最近的Rabobank大家很清楚，它的評等是AAA，這在國外標準非常高，另外它還有兩個銀行，一個是澳洲的富國銀行(CBA)，這個也是有頭有臉的銀行，並不是一個地方性的小銀行，另外一個就是菲律賓首都銀行，這個大家都很清楚，所以它這些…你說讓會計師會不會…銀行講出來的，你會不會去懷疑，假如說連這些世界有名的銀行，你都懷疑，那以後也不用會計師去查帳了，因為所有東西都不可信，結果也不可信。
謝金河：這個案子因為非常突兀，它是毫無預警，普通一個發生地雷股的話，好像說在外面會有風聲，或者財報會顯示，有一些基本上要崩潰的現象，但是它是沒有，而且充沛的現金忽然這樣子，所以造成社會非常重大的震惑，我在想，當初的證管會，後來的金管會證期局，也就是說為了平息整個社會，對這個事情，對會計師採取比較嚴厲的處分，嚴厲的處分，兩家事務所，四個會計師，一概停業兩年，讓這幾個會計師受到非常嚴重的打擊，那當然，我在想事後，最後接下來，還有訊碟案跟皇統案，我們會計師公會面對，我們發生的這些事情，我們首先要了解，我們會計師對這些案子的查核，到底有沒有嚴重的，有沒有疏忽？
林賢郎：這個我們要了解，假如說我們了解這個會計師，已經盡了一切努力把它弄了，我們也知道，像訊碟案，那個簽證的會計師，跑到德州去看這個孫公司，到底你的業務狀況怎麼樣。
謝金河：他說他只在那個大廈門前，拍個照而已啊。這個就是外界現在，剛才理事長講到這個，外界現在把財務透明度的要求，都好像一手要求會計師來承擔，這個好像會計師也背不起，但是現在，比方說會計師是董事長請你去簽證的，你又要去監督作弊的董事長，這裡面看起來是有一點怪怪的，這個制度要不要修改？還有一個，會計師的公費，如果能夠提高，能夠把品質再弄好一點，這個是不是可行？
林賢郎：第一個，關於制度面，全球都如此，會計師是接受公司的委任，然後去查公司的帳，所以理論上，這個東西就跟…但是使用報表的人並不是公司，而是社會大眾，在這種狀況下，基本上有一個倫理上的矛盾，好，我拿錢請你來，把我的瘡疤揭出來，理論上我們講，在倫理上可能講不通啦，所以我們常常講，也許國外的會計師，會做到哪個程度我不知道，在台灣的會計師碰到這種狀況，好了，我看到公司有問題了，你怎麼辦？在這種狀況下，台灣的會計師會比較簡單，對不起，我沒辦法幫你服務，大概只能這樣子。
謝金河：柯承恩教授他說，要嘛，由投資者來付錢啊，這個可行嗎？
林賢郎：這個啊，這個我不曉得，因為全球都還沒有這樣子，除非說國外改了，要不然你說我們自己獨步的話，我想基本上還是會有問題。第二個提高公費，這幾個案子發生以後，大家都很清楚，你不要講什麼，你說好了，我派個人到國外去看它的子公司，這個也是相當…耗費相當大的這種金額，還有我們現在通常，包括我們都很清楚，現在出面報告，跟過去所耗的時間都是一倍以上，一倍以上也表示說，我們的成本也急速增加嘛。所以是說，費用會提高，這也是勢在必行，因為過去台灣這種惡性競爭下，公費水準…我們講不到香港的三分之一，跟美國比的話，應該也不到五分之一。我們知道，一個安隆案，會計師連顧問公費加在裡面，一年五千五百萬美金的簽證公費，我當時在想這件事，我說，五千五百萬美金，幾乎等於我們安侯在台北一千六百多個人整年的營收了，它一家公司而已，一個集團而已，所以說我們這個公費水準差異是滿大的，因為目前面臨這麼大的風險，不要講說我們的成本增加，這個風險增加很多，這個也是勢必要調整公費，可是因為我們在這邊本來有個收費標準，現在也不能訂，因為公平會認為這是聯合行為，所以我們只能有一個，將來會計師公會要要求差別收費，你將來可能信評，那個評價比方說AAA，A+++，那個可能收費少一點，但是如果說經營形象差一點，就可能加倍，這個看看可不可行，這個一定是如此，因為我們收費，未來的收費一定要把風險評估進去。
謝金河：這個等一下再請教理事長，我們講道高一尺，魔高一丈，事實上就是說，如果上市公司大股東，大老闆要作弊，你怎麼查實在還不好查，所以現在有一個我要請教葉教授了，我們在看上市公司的轉投資公司，尤其海外用英文寫的，這個肇事率是非常高的，現在我們看到，在海外子公司裡面，它有所謂的投資公司，現在像開曼群島、維京群島這種子公司，海外紙上公司，這個很難查，子公司、又孫公司再曾孫公司，這裡面要作弊實在很容易，會計師根本查不到，這是一個。另外一個，應收帳款也發生在海外了也就是說，現在母公司把貨物銷到美國子公司，上一波倒掉的中強電子，它是台灣出貨，然後一直虛增營收，最後作了假帳幾年之後，它突然有一天宣布說美國子公司，累積的呆帳提列虧損七十八億，這一提，中強電子現在當然就不見了，所以那個地雷不是現在才有，很早就發生了，而這個是透過海外子公司來進行，甚至還有…我聽說有的電子公司，為了創造營收，它把整個電腦送到船上之後，整批電腦推到海裡面去，它根本就連美國都沒去啊，這個就是說我們投資大眾，在這個過程裡面受到傷害，其實是非常大的，會計師很難查核，但是呢，又要面對…現在像電子業它跟海外的往來，包括海外子公司、海外的分公司，這裡面的銷貨，應收帳款的部分都很難克服，所以這個投資的部分問題很多、地雷也多，然後呢銷貨上面的地雷更多，我們面對這個到底怎麼辦？
葉銀華：一個財務報表的編制過程，可以把它分為兩個階段，第一個階段，是公司內部在編，第二個階段就是會計師去查帳，過去呢，我想財務部門可能就是大老闆直接掌控的，會計師也可能是大老闆聘的，所以變得就是說，會有被外界質疑整個財務報表編制的過程，可能會受到大股東的影響，事實上可以有一些做法，稍微減緩這樣的一個問題。
謝金河：會計師由誰來聘？
葉銀華：過去我們都是由大股東董事長來聘，國外的做法是可以透過這樣，稍微來降低問題，現在在推的就是說，董事會有一些外部的專業董事，他具有財務或會計、或者經營的專長，由他們來組成一個叫做審計委員會，由審計委員會這些外部的專業董事來聘請會計師，協助會計師查帳，然後來聘任內稽主管，甚至重大的轉投資、或者重大的關係人交易，先由這些外部的獨立專業董事來先表示意見，如果這樣的話，會計師這個時候就會比較坦然，因為現在是有一些跟他一樣，是被認定要外部專業的董事，來聘任他，這樣查帳會比以前，直接由大股東來聘任，會好一點。
謝金河：好，這是裡面的第一階段，第二階段就是會計師的查帳，我最近有查一些國外的案例，我發現這些出事的公司，它的報表也都是出具區別責任的修正式無保留意見，這是什麼意思？
葉銀華：就是剛剛主持人所說的，它海外有很多轉投資公司，海外轉投資公司，我們台灣的會計師並沒有去查，是直接引用海外轉投資公司的會計師的報表，直接引用過來，他就去編，後來出具修正式，因為他是引用別的會計師的查帳，所以叫修正式的無保留意見，來區別責任，但是如果假帳藏在子公司，它就等於是…因為海外的子公司通常都是在，譬如剛剛主持人所說的，在英屬維京群島、開曼群島，而且沒有上市上櫃，沒有公開發行，所以它可以隨便找可以控制的會計師來配合，所以他引用我們台灣母公司的會計師，引用錯誤資料的話，財務報表就可能有問題了。所以我是覺得是說，修正式的無保留意見應該…子公司如果是，你轉投資的金額達到多少，或者你跟它的資金往來，或者你跟它的關係人銷貨達到多少比例以上的話，我們台灣的會計師應該要去查，當然這個一查的話，就會增加會計師的公費，為了挽救投資者對財務報表的信心，你就多個幾十萬或者是不到百萬，對於我們出事之後的幾十億、超過百億，其實是值得的，而且是挽救整個投資大眾對財務報表的信心，但是我覺得還是投資人要認真一點，你必須要去看它的轉投資跟關係人交易，如果有時間，我們等一下再來說明。
謝金河：好，我們剛才謝謝葉教授，把這些地雷公司，整個完整地做一個探索，包括海外的子公司的查帳，等一下我們會再請教我們林理事長，把現在會計師面對海外的帳款，我們怎麼來清查，我想現在茲事體大，這個問題大概是地雷構成非常重要的一個因素，我們下個單元繼續來討論。
(第二段)
謝金河：好，歡迎大家再度回到現場，要再請教我們理事長，這次金管會對會計師的責任，是比過去來得要重，現在又有人受到處分，到目前為止，整個會計師界，大家普遍反應，氣氛好不好？你說掉到鱷魚池去。
林賢郎：我想我們的氣壓變得比較低，大家士氣深受打擊，這是一個正常的，因為這次我們感覺到，包括幾個案子涉案的會計師，在我們業界，包括我們所了解，都是非常優秀，做事情也非常認真，不是說馬馬虎虎或者閉著眼睛簽字，或者查都不查的，在這種狀況下，到最後還是無法避免受處分，所以對會計師第一個感覺無奈，而且很委屈，而且當然，我們也知道，假如說我們有什麼疏忽被處分，那我想大家也會認，在這種狀況下，因為這些事情盡了一切努力，到最後還是無法避免被處分…當然我不曉得，在國外的查核尺度跟我們比較起來，因為這次涉案的剛好就是台灣四大，而且都是跟國際有關係，而且我們的查帳，都是受到國際的指導，國際每年也派人過來跟我們做一個review，在這種狀況下，發生了這些事情。所以我們的感覺就是說，假如說這次發生的是一個很小的事務所還是什麼的話，也許可能整個觀感就不太一樣了。所以在這些，我們對主管機關採取迅速而且嚴厲的處分，這個是還其次，另外一個就是說，要修正證交法對會計師責任的加重，又超過美國的標準，那我們覺得以後如果說…假如說四大都無法接受的話，以後我們的正規市場，可能就很難，現在這個惡性循環，投資人不小心就會踩到地雷。
謝金河：會計師簽證它也有陷阱，所以這個環節相扣，這個到底怎麼來處理？剛才我們也提到海外的子公司包括投資、銷貨的問題，現在會計師面對海外的查帳，這個到底怎麼克服？
林賢郎：這個分成兩個地方，假如說海外的投資，現在反而比較安全的，是在大陸的投資，因為在大陸的投資，基本上我們證期會老早要求，假如你到大陸去投資的，對方的財報一定要四大，就大陸的公司一定要四大，或者台灣本身去查的，因為四大在大陸的收費非常高，所以在大陸的投資，反而都是台灣本所派人過去查。剛剛葉教授所講的這個東西，在大陸的部分，基本上用不著修正式無保留意見，都是台灣本所去查的，所以這方面大概比較一貫，我們比較擔心的也是說，你海外的子公司不在大陸，而是在其他地區，其他地區的話，像剛剛我們所講的，都是用其他會計師的查帳報告，其他會計師的查帳報告，有些時候，我們現在，我想我們也沒有嚴格要求非四大不可，或者哪個事務所不可，並沒有做這樣的要求，所以變成就是說公司的董事會，可以在海外找任何一個會計師，這個會計師在那邊的聲望，我們也不是那麼清楚，但是因為是別的，人家也是會計師，所以我們也都援用他們那邊的報表過來。曾經我們也碰過就是海外的報告，好像也是受公司的這種…怎麼講，配合公司的需求來出的，後來它換了一個會計師，結果作了一個非常重大的調整，這種狀況也曾經發生過，所以說這一方面確實是一個問題，除非是說在我們台灣，除非我們法律上有比較…有進一步的變更，譬如講，你限制海外這些它的子公司簽證會計師的資格，必須要哪一個型的，這樣子的話，也許可以解決這方面部分的問題。另外一個應收帳款的問題，這個比剛剛所講的子公司問題，我感覺也是非常嚴重，甚至更嚴重，因為第一個，假如說我是賣給海外，海外如果它講的，我們沒有辦法去確認，海外這個公司跟公司中間的關係，是不是屬於它的關係人，這一點我們到目前為止無法確認，假如說是一個關係人的話，就會發生什麼塞貨的狀況，當然這個塞貨的狀況，我們是可以做，本來也沒有那麼複雜，塞貨的狀況，我們會發現就是說，好，你的應收帳款這種收現期限拉長，或者應收帳款收現期已經超過，基本上我們講這個產業應該有的那個期限，這個地方我們會計師會特別小心，甚至會要求提列足夠的呆帳，這樣的話，這個財務報表也不容易失真，這個地方也比較不容易失真。但是去年博達案發明了一個新的東西以後，連這個地方都沒辦法查了，因為它是把它賣給銀行，賣給銀行，公司又不告訴你為什麼賣給銀行，它公司就說我應收帳款收到現金，你看，我現金拿給你看，這個是比所謂的塞貨應收帳款，那個還嚴重很多，因為你不會去懷疑它收到的現金是虛的，因為銀行也給你存單看了，這個東西是比那個還更嚴重，而且公司又不告訴你，既不告訴你那是它的關係人，公司不告訴你關係人，會計師就無法查核了，因為我們也沒有權力要求說，我跟你買東西，我一定要把股東名冊給你，也沒有這樣的公權力，尤其是海外的，它不告訴你是關係人。第二個，它的應收帳款賣斷了，它也不告訴你說我賣斷了，它只是說我收到現金，讓你也沒辦法查出它是賣斷的，而且這種不是賣斷，沒有賣斷…就賣不斷的東西，可是這個東西你會計師是沒有辦法去查。
謝金河：這次宏達科技的一千萬美金的應收帳款，類似這種情形類似是嗎？
林賢郎：類似這種情形，不過它是賣給新竹商銀，所以新竹商銀應該是可以查得出來的，因為我們了解，應收帳款的出售，它有賣斷，賣給海外銀行比較難查，賣給海外銀行你無法查，賣給國內銀行可以查，你說像中信，中國信託，它在應收帳款、收購，那純粹是買斷的，它是買斷，但是買斷有買斷的合約，你可以看合約看得出來。第二個，買斷的話，將來是誰要負責任，中信收到錢不收到錢，它是一種授信行為，所以它自己要負呆帳的責任，所以基本上買斷它並不是實質的，它好像說我一千萬美金，我現在給你買斷，可能我只付你六千萬，其他我要holding(保留)，將來怎麼樣，第二個，它會有保證，保證不是公司保證，而是對方還有應收帳款，對方的那種買方，還有它會要求公司老闆做保證，這個東西很容易看得出來，也容易去評估。
謝金河：這種東西假如說我在想，宏達它是說，它賣斷，是賣給新竹商銀，在國內應該是很容易查得出來，這種法律關係是不是實質的賣斷，是不是它將來對這個應收帳款，它可以不負責任？
林賢郎：這個東西應該不是很難，只是說我們擔心的這項，博達案對國外的銀行，跟它講是買斷的，我們沒有任何其他佐證，一切都跟公司治理有關。
謝金河：事實上我們葉教授研究公司治理，是非常深入，現在金管會也在推動公司治理，希望說能夠減少這種種弊端，我們如果把過去發生的四個地雷來看，這個在公司治理上，大概有幾個盲點，順便我們來檢視一下，來提供給我們全國觀眾來參考。
葉銀華：我希望在這裡，先把它還原到它剛上市櫃的時候，因為這些公司，就是這些地雷股剛上市的時候，股價是衝上天，那後來就慢慢….不是慢慢，很快就下來之後，就一概都不回頭了，我想提供幾個觀點，還原真相，讓投資者有投資的參考。第一點就是說，它這個公司上市櫃之後，大股東的持股比例比上市之前，持股比例一直下降，一直下降就是說，它可能對公司並沒有那麼有信心，而股價又這麼高，那當然他就變現，炒上就賣掉了，就跑了。另外就是說，但他還想擁有公司，所以他就會聘自己家族的成員，或者是內部的經理人員來當，所以整個董事會監察人，都是可控制的，所以這是第一個警訊。我舉訊碟為例好了，訊碟在上市之前可能還有40%，上櫃之前大股東持股還有40%，可是到出事之前，它的持股比例只剩下7%，而董事會大部分都是他的太太，然後他的妻舅當監察人，然後另外還有他的經理人員擔任董事，所以出現了這樣一個問題。再來的話，各位投資大眾也必須要注意的，它在這個出事前幾年，就會有董事或監察人辭職，董事會的監察人會先辭職，因為很多董事、監察人是兼的、兼任的，他只領很少的車馬費，或者微薄的董監酬勞，他如果覺得公司有點問題的話，他為了逃避責任、為了規避責任，他就會先把他的董監事辭掉。另外還有就是財務主管，還有財務報表底下那個主辦會計師，主辦會計人員的更換，這個也都是一個警訊。以博達為例好了，它上市之後四年，出了四個年報，換了四個財務主管，簽一個換一個、嚇死一個財務主管，所以這個也都是一個警訊。另外就是說，大股東有沒有質押比例，大股東的質押比例象徵大股東的財務操作，比較複雜，像這些地雷股東，訊碟、皇統，它的大股東董事長質押比例，有的是一半、有的是到75%。
謝金河：現在有百分之九十幾的很多喔。
葉銀華：對，這些就是代表，他財務操作很複雜，另外再來就是看公司有沒有重大關係人交易，例如說有沒有剛剛理事長講的，塞貨給關係人，然後有沒有借錢給海外的子公司，或者海外的子公司去跟銀行借錢的時候，有沒有幫它背書保證。再來就是主持人也經常呼籲的就是員工分紅配股，博達、訊碟在它很好的時候，就是報表很好的時候，稅後淨利很高的時候，它也配了很多的員工分紅配股，這個後來查出來並不是員工真正拿去，是大股東去借員工的人頭來，這些錢當然就都拿掉了，但是如果當時候，把員工分紅配股用市價來入帳，當薪資費用的話，你投資者就可以發現，原來它根本都沒賺錢，那就不會在最高點的時候，幾百塊的時候去追高，所以這個就是…我想主持人一直有在呼籲，而且講了大概三、四年了，所以我就跟隨主持人的腳步，再來這個節目，再做一個強調。另外我最後要再補充一點，你看財務報表，不要馬上就去看它的每股盈餘，因為每股盈餘就是我們剛剛講的，如果員工分紅配股，沒有當薪資費用扣掉的話，每股盈餘也是虛增的，所以除了這個之外，剛剛我也提到要去看關係人交易，有沒有很多關係人交易。另外一個就是，你要去看它的長期股權投資明細，如果它去轉投資，都是跟本業有關的，那也ok，但是如果都是成立一些投資公司，像剛剛主持人一開始講的，寫英文的、在VVI或者是開曼群島，這些就等於是有一些管道，管理當局把錢拿出去了，或者這些投資公司去跟銀行借錢，你母公司又去跟它背書保證，一樣也是…母公司等於是背書保證借錢給它，所以這些林林總總，都合起來就是一個警訊。以前的地雷股還有一個共同的警訊就是，它如果要現金增資之前，它會調高財測，等到現金完之後，再調降回來，所以像訊碟這次也是涉及到關係人交易更正，它也涉及到內線交易，而且被查出來，它當時候就是，它在涉及內線交易之前，它的質押比例，從0%增加到50%，公司要出問題，股價通常都很低，這個其實也是一個徵候之一。
謝金河：再請教我們理事長，這個出了問題之後，地雷股效應非常多，現在金管會，尤其交易所，它已經好像鎖定有一百七十家公司，要準備採取實地查核，您跟我們講一下，這個實地查核怎麼查，還有一個就是說，一般投資大眾在看財務報表，到底要注意哪些事項，還有會計師簽帳，不是有保留意見，非無保留意見，後面有四個，這裡面層級有什麼差別，這個來幫我們全國觀眾，稍微提醒一下好不好。
林賢郎：我在想比較簡單的就是說，我現在講，交易所鎖定的這些所謂的實質審核，因為過去交易所，基本上是信賴會計師的查帳報告，拿到會計師的查帳報告，書面看看，就歸檔了，現在所謂的實地審核就是，它拿到這些以後到公司去查，會派人到公司去查，或通知公司把帳冊搬過去，它認為說我就是要實地查察，看看有沒有公司在這個帳上，有沒有去…好像是說，講難聽是作假帳啦，事實上不一定是作假帳，而是說它利用種種不同的會計方法，去隱藏它的這種盈餘啦、或者虛增它的盈餘，類似有這種現象，這是叫實地審核，至於我們常常在看，剛剛葉教授也談得很清楚，可能一般社會的投資大眾，或者一般人對整個財務報表的觀念，不是那麼清楚，而實際上我們講，整個財務報表並不是說，會計師的查帳報告，連同四大表，我們常常會建議的就是說，很多公司，你要看它財務報表，最好是第一個要看它整個附註，因為附註會把公司重大的交易，或者重大的內容，顯示在裡面，譬如說你的轉投資明細，或者說包括現在，一般來講，我們講銀行…你如果做短期投資，在市場上買賣的話，那些你持有股票的明細表，在裡面都有，應該可以比較容易看得出來，那甚至於說我們常常在看財報的時候，比較重視的是說，可能有一個表，大家從來不看的---現金流量表，因為現金流量表會關係到什麼，你必須要注意，它從營運進來的現金流量是不是增加，假如說你這個東西，營運沒有辦法把這種現金流量帶進來，也許你賺的錢都是假的。
謝金河：要請教理事長，我最近看到一個現象，我覺得有點怕，現在很多公司，尤其電子業，它的獲利，其實它每年都賺錢，理論上來講，我們在看現金流量表裡面，三個部分，一個來自營運部門的，另外一個來自投資部門，另外是融資部門，理論上來講，如果說這家公司賺錢，基本上是應該有淨現金流入才對，但是現在我看到很多公司它都賺錢，但是呢，你的現金流量表裡面是負的，而且負的金額很大，後來我發現，原來是母公司的帳跑到子公司裡面去，錢跑到那邊去了，這個查核，我們一般投資人在這個上頭，一般不會很注意這個現金流量表，但是現金流量表好像有陷阱，這個到底怎麼處理？
林賢郎：這樣子，我在想，如果公司賺錢的話，理論上剛剛我們主持人講的沒錯，來自營運的淨現金流量應該是淨增加，發生的反而是淨減少，這種狀況如果合理的解釋是說，假如說這些原因可能什麼造成的？第一個，存貨增加，第二個，應收帳款增加，那我們要去看，假如說，應收帳款的增加，配合你的營運量的增加，比例是相同的，這個公司問題不大，假如說你的營運量增加不多，可是你的存貨、應收帳款增加很多，而把你的現金流量反而變成負數，那就表示說，類似我們剛剛所講的，有一點就是…可能我把我的貨塞到子公司去了，這個錢沒辦法收進來，或者是說，我的存貨一直在累積，一直在什麼，營運量並沒有增加，只是說我的存貨增加。那這種公司就是說，這樣來自營運的，假如說營業利益，有可能本身就有一點玄機了，大概我們會注意到這一些，所以說我在想，投資人可能要看的，那四張大表裡面，最不重要的應該是股東權益變動表，其他的你要注意的就是這一些。
謝金河：保留意見、無保留意見呢？
林賢郎：保留意見是這個樣子，所謂的保留意見，針對某一些項目，我們也許就是說，第一個也許可能出於不確定，也許可能跟公司的意見不符，也就是公司不符合，一般的公用會計原則，但是我們會計師要求它調整，它不願意調整，關於這方面，我們就會出具保留意見，假如說保留意見是特定的項目，而且特定的金額，會計師會標出來，好像是說好了，我們今天去查一家公司，我們認為你的應收帳款提列不足，公司認為絕對夠，這個跟會計師有異見，會計師會標明出來，假如說我們的評估，它應收帳款應該是五千萬，它只提三千萬，差異就變成兩千萬，這個投資人就會講，依照我們保守的觀念來講，我就把你的本期利益，減掉兩千萬，比較保守這樣就對了，這問題就不大，假如說有一些不確定的，好像是說你跟人家打一個官司，這個官司打下來，也許我要賠三億、賠五億，公司說，我公司絕對會打贏，我們會計師去問律師，問什麼，我們感覺這個官司可能會打輸，也許對這樣，我們會出具保留意見，公司有什麼訴訟在身，這個訴訟，也許如果說比較不確定的話，當然，我們如果說我打輸了，我賠到哪個地方，也許我們會把金額標出來，假如說不確定的，好像現在那個美國菸草公司被告，要賠很多錢，到底要賠多少，這個不知道，我們會出具保留意見。還有一種就是說，比較嚴重的，會出具無法表示意見，無法表示意見，通常是基於繼續經營有問題，就是公司可能會倒，這個我們就會出具無法表示意見，為什麼叫無法表示意見？假如公司…
謝金河：我們現在明顯的看到太電就這樣。
林賢郎：對，你的流動負債非常多，你的流動資產很少，我們認為你應付這個流動負債，你沒辦法，你可能會發生倒閉，那倒閉的話，我們會出具無法表示意見，無法表示意見就趕快要閃開了，來不及了啦。
謝金河：我們現在剩下兩分鐘時間，葉教授從你站在投資學教授的立場，我們來給我們國內的投資大眾用幾個標準來看，怎麼樣來迴避地雷股的效應，怎麼樣來自保？
葉銀華：投資大眾要自保的話，第一件事情就是要認真做功課，因為你的錢也是辛辛苦苦賺來的，所以首先要規避的就是，公司上市櫃之後，大股東的持股持續地下降，然後董事會又比較內部化、家族化，這種股票你絕對不要碰，因為長期來講，這些公司績效不好，而且又可能發生地雷股，另外你也可以簡單來看一下這個公司的關係人交易，是不是有比同業多，或者是大股東、或董監事的質押比例有沒有超過例如說40%，類似這樣的一個標準。另外我要補充一下，營運所產生的現金流量，這在現金流量表那張表也很重要，像訊碟來講好了，本公司好像有賺錢，可是呢如果看合併報表的話，來回差異是三十幾億，它的合併報表，營運的現金流量是負的，另外一件事情就是說，股東如果說你有遭受損失的話，你可以找投資人保護中心，任何一個案件，只要二十個投資者去登記的話，就會由投資人保護中心幫你去申訴、幫你去告公司，或者是告其他的利害關係人，所以最後我還是講一句話，股東要站起來，好好的認真保護你的權益。
謝金河：好，我想今天我們非常感謝兩位特別來賓，我們看到…我們常講一句話，羅馬不是一天造成，地雷股絕對不是瞬間就引爆，換句話說，大家在看、在投資的時候，第一個，剛才我們理事長一直跟大家講，要看經營者，也就是說經營者如果不夠踏實，經常吹噓他的營收、獲利，炒作股票，引爆地雷效應是非常可能。另外一個就是說，大家一定要勤做功課，葉教授不斷提醒大家，我們做投資，能夠從研究當中找到一些靈感，然後就找到好的投資標的，我想天下沒有白吃的午餐，今天我們花了一個小時的時間，來跟大家把這個地雷效應，完全攤開來談，希望今天的討論，能夠給大家在投資帶來一些靈感跟啟發，謝謝大家的觀賞，我們下禮拜見，謝謝兩位來賓。
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